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              星律說 | 離婚時涉及夫妻共同財產中的公司股權,應當如何分割?

              作者:陳泳賢 來源:星辰律師 時間:2020-07-03
              編者提示
               
              在婚姻關系存續期間,夫妻雙方或一方以夫妻共同財產出資、股權登記在夫妻一方名下的投資行為時有常見。一旦離婚,涉及上述股權該如何分割就成為相當普遍的問題。
               
              根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》第十六條第一款規定,人民法院審理離婚案件,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶,過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的,該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后,過半數股東不同意轉讓,但愿意以同等價格購買該出資額的,人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓,也不愿意以同等價格購買該出資額的,視為其同意轉讓,該股東的配偶可以成為該公司股東。(注:因《婚姻法解釋二》第十六條中“過半數股東同意”與2018年新修訂的《公司法》第七十一條第二款中“其他股東過半數同意”相沖突,因此,應適用《公司法》第七十一條第二款中“其他股東過半數同意”的規定。)
               
              上述司法解釋是將“以一方名義在有限責任公司的出資額”作為夫妻共同財產,而出資額和股權是相互聯系但卻不同的兩個概念。在司法實踐中又是如何適用第十六條規定的呢?本文將通過以下案例予以分析。
               
              裁判觀點及案例
               
              一、僅公司股權的財產權益部分屬于夫妻共同財產,可以依法分割。
               
              相關案例:李某某、羅某某申請執行人執行異議之訴再審審查與審判監督
               
              【最高人民法院(2018)最高法民申6275號】
               
              本院經審查認為:根據原審查明的事實,廖某某取得嘉拓公司股權的時間以及后續兩次增資的時間、兩次向融達公司出資的時間均在其與羅某某的婚姻關系存續期間,一、二審判決據此認定廖某某名下嘉拓公司和融達公司的股權是廖某某和羅某某的夫妻共同財產,根據股權的特點,應指案涉股權的財產權益部分,并沒有認定羅某某在嘉拓公司和融達公司的股東資格……退一步講,即使考慮到股權除具有財產權屬性,還包括一定的身份權、人格權等內容,對于以夫妻共同財產認繳有限責任公司出資但登記在夫或妻一方名下的股權,是否屬于夫妻共同財產,存在一定爭議,但對于該股權轉讓后所得價款為夫妻共同財產是無爭議的。本案中,廖某某名下嘉拓公司、融達公司的股權即便全部被拍賣,所得價款中也應先析出羅某某所享有的財產份額,李順祥并不能就全部股權拍賣所得受償。原審在處理結果上也無不當。
               
              再審裁判結果:駁回李某某再審申請。
               
              二、在離婚訴訟中堅持主張分割股權而不做其他折價補償的,可能不被法院支持。
               
              相關案例:劉某、王某某離婚后財產糾紛再審審查與審判監督
               
              【最高人民法院(2018)最高法民申796號】
               
              再審法院認為:根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋(二)》第十六條的規定,人民法院審理離婚案件時,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,若夫妻雙方不能就股權分割問題達成一致意見,為了保證公司的人合性,應對另一方請求分割的股份折價補償。因在本案二審審理過程中,劉某堅持要求分割股權,不同意折價補償,也不同意評估股權價值,二審判決對劉某要求分割股權的訴訟請求不予支持的處理并無不當。
               
              再審法院最終駁回了申請人的再審申請。
               
              三、持有股權一方無力支付股權折價補償款,視為其選擇出讓股權,當其他股東放棄優先購買權的,作為非持股方的配偶可取得公司股權成為股東。
               
              相關案例:沈某某與湯某某離婚后財產糾紛
               
              【上海市金山區人民法院(2018)滬0116民初11241號】
               
              法院認為:對于被告所持合發公司股權分割問題。審理中,被告表示如果法院認定涉案財產是原、被告婚后共同財產,因自己無力支付購買公司股權的資金,要求對原告予以不分或者少分,據此可以視為被告在分割股權和支付股權折價款之間選擇出讓股權;且該公司登記在冊的另一名股東裴某某(本案第三人)以書面形式向本院表示放棄涉案股權的優先購買權。被告所持合發公司的股權應由原、被告各半所有為宜。
               
              四、涉及公司股權分割的,如雙方對股權轉讓價格無法協商一致,應通過股權價值評估確定。
               
              相關案例:胡某2等與金某離婚后財產糾紛
               
              【北京市第三中級人民法院(2019)京03民終7816號】
               
              一審法院認為:就恒豐達公司股權的具體處理意見,金某和祁某2、祁某1、徐某、秦某、胡某2、胡某1、黃某、恒豐達公司就轉讓價格并未達成一致意見,且各方主張的股份價值評估時點亦存在差異。恒豐達公司及其股東主張應以《離婚協議2》簽訂時間為準,但該時間節點距今已經12年有余,在此期間,由于經濟環境變化、產業政策調整等不可歸責于金某的原因會導致公司資產的變化,因此以《離婚協議2》簽訂時間作為基準日確定補償價格,對金某明顯不公。在恒豐達公司表示同意配合工作的情況下一審法院對金某提出的股權審計和評估申請予以準許……
               
              二審法院認為:祁×與金某雙方在《離婚協議2》中對恒豐達公司的股份約定了共同持有各占一半,應當視為雙方協商一致的結果,祁×在恒豐達公司的股份一半歸金某所有,現金某和祁某2、祁某1、徐某、秦某、胡某2、胡某1、黃某、恒豐達公司就轉讓價格并未達成一致意見,且各方主張的股權價值評估時點亦存在差異,在恒豐達公司表示同意配合工作的情況下,一審法院對金某提出的審計和評估申請予以準許。
               
              律師分析建議
               
              隨著我國離婚率的不斷上升和夫妻共同財產的多樣復雜化,涉及夫妻共同財產中公司股權的分割問題,往往成為離婚訴訟中的焦點及爭點。司法實踐中,法院會結合《婚姻法》和《公司法》的有關規定,既要體現《婚姻法》框架下人身關系、財產關系平等公平的立法精神,也要結合《公司法》層面公司治理的人合性特點,確保在順利解決夫妻糾紛的同時,兼顧好與其他利害關系人的利益協調,不能侵害其他股東的同意權和優先購買權等權利。
               
              現行法律對于涉及夫妻共同財產中的公司股權分割的規定相對較為完善,但公司股權涉及復雜的商事運營,導致了在個案處理上的法律適用及相關細節存在不確定性。
               
              當事人和代理人在依據《婚姻法司法解釋二》第十六條規定主張權益時,應結合個案細節,準確定性,避免因主張不當而無法獲得司法支持。
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